اساسنامه ثبت شرکت چیست و چه نکاتی باید درآن درج شود؟

اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی است! و کلیه شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص، باید دارای اساسنامه باشند؛ اساسنامه ثبت شرکت روابط شرکاء با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین، و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را نیز معین میکند؛

در این مقاله ابتدا به معرفی اساسنامه شرکتها، نحوه نوشتن و تغییرات اساسنامه شرکت، تفاوت اساسنامه و شرکت نامه، روش های استعلام و جستجوی اساسنامه شرکت ها، نمونه اساسنامه و… خواهیم پرداخت.

خواندن این مطلب را به مدیران کسب و کارها – اعضای هیئت مدیره شرکت ها – بازرسان شرکت ها پیشنهاد میکنیم!

اساسنامه ثبت شرکت چیست؟

اساسنامه به معنی قوانین و شرایطی برای تشکیل شرکت یا حزب میباشد. اگر بخواهیم برای اساسنامه تعریفی بیان کنیم باید بگوییم؛ “اساسنامه ثبت شرکت در حقیقت سندی است، که به آن اعتبار میدهد و در آن خط مشی، هدف و نحوه ی فعالیت شرکت، سرمایه ی شرکت، و همچنین وظایف هر یک از اعضای شرکت، هیئت مدیره، مجامع عمومی و بازرسان شرکت، و تعداد مدیران و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت و یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول میشوند معین می گردد!”

همان طوری که در زندگی یک شخص حقیقی، شناسنامه ی او نشانه هویت و اعتبارش میشود، در خصوص شخصیت حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد! و حدود اختیارات و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها در آن قید می گردد؛ اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت، مواردی را در آن ذکر کرده، که در هر حال لازم الرعایه است.

در نوشتن اساسنامه چه مواردی باید درج شود؟

برای نوشتن اساسنامه ثبت شرکت، ابتدا باید بدانیم که اساسنامه از چه بخش هایی تشکیل شده است و نحوه ثبت اطلاعات در هر بخش به چه صورت می باشد؛ در ادامه به معرفی بخش های مختلف اساسنامه می پردازیم؛

براساس ماده ی 8 لایحه ی اصلاحی 24/12/48 اساسنامه ثبت شرکت باید شامل موارد زیر باشد

1. نام شرکت
2. موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن)
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن.
6. تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
   
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه ی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8. نحوه ی انتقال سهام با نام
9. طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور، معزول و یا ممنوع می گردند.
15. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
16. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
17. قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت آن ها
18. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
19. نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
20. چگونگی تغییر اساسنامه.

تعیین موضوع شرکت در اساسنامه امری ضروریست!

موضوع فعالیت هر شرکت که در بند ۲ اساسنامه آن قید می گردد، نشان دهنده هویت و اهدافی است که آن شرکت برای آن منظور تشکیل شده است؛ شخصیت حقوقی فقط درباره موضوعاتی می تواند عمل کند که در موضوع شرکت تصریح شده باشد! و به همین دلیل اصولاً کلیه شرکت ها موضوع شرکت را وسیع تعریف می کنند تا بتوانند کلیه اموری را که لازم باشد انجام دهند.
تاکید اساسنامه ثبت شرکت نسبت به تعیین موضوع مجموعه، در جهت شفافیت و تبیین وظایف، اختیارات و تکالیف مسئولین شرکت تفسیر میشود؛ بر این اساس هیات مدیره و مدیران اجرایی شرکت نمی توانند سرمایه شرکت را در فعالیت های غیر موضوع به کار گیرند.